在泰國開公司，是很多外國人實現東南亞業務落地、居留簽證、稅務規劃的重要路徑。但一個核心問題是：外國人能否在泰國100%控股公司？本文將從法律限制、實際操作、稅務結構與風險規避等維度，系統解析這個常見卻易踩坑的話題。

一、泰國對外國人控股公司的法律限制

根據《外國人經營法》（Foreign Business Act, FBA）：外國人若持有泰國公司超過49%的股份，則該公司視為外資公司（Foreign Company）。外資公司不得從事某些特定行業，如零售、貿易、建築、廣告、媒體等，除非獲得特別許可。這意味著：在大多數行業中，外國人不得100%控股公司，除非透過以下幾種方式繞開限制。

二、實現100%外資控股的三種合法路徑

 1. 註冊BOI公司（投資促進委員會支持項目）

• 針對高科技、製造、軟體、可再生能源等產業
• 可享受：100%外資持股權、稅收優惠（最長8年免稅）、簽證便利

2. 註冊外資公司（FBL許可）

• 特定行業可申請外國商業經營許可證（FBL）
• 申請過程較複雜，需要證明技術優勢或對泰國的利益貢獻

3. 設立代表處/分公司

• 代表處不能直接營利，但100%外資可控
• 分公司則適用於跨國集團在泰國的運營

三、如果不能100%控股，有哪些“替代方案”？

常見做法：設立“名義泰國股東”持股51%

• 外國人通過協議控制泰國人名義下的股份
• 此做法有法律風險，若被查出實控關係，可能被罰款或強制整頓

 更穩妥方式：

• 設置優先股/表決權安排：實現外國人控股話語權
• 股東協議中約定：利潤分配、董事任命權、管理權歸外方

四、稅務結構建議：如何降低稅負+規避風險？

1、分紅預扣稅（Withholding Tax）

• 外國自然人從泰國公司分紅：15%預扣稅
• 若是與中國簽有《避免雙重徵稅協定》國家，稅率可降至10%

2、利用香港/新加坡中轉架構

• 設立離岸控股公司持有泰國公司，可最佳化分紅路徑與資產配置

3、合理成本入帳

• 外方技術服務、管理費入帳可作為公司運營成本，降低所得稅
• 年審與財報合規
• 所有泰國公司須提交年度財務報表、審計報告、公司稅表，無論是否盈利

五、結語：100%控股可以有，但必須懂規則

想要在泰國實現100%控股，不是不能做，而是要合法合規地做！不同業務模式、行業屬性、稅務訴求，決定了你該走哪一條路。建議在註冊公司前，找專業顧問進行結構設計，避免後期被查帳、拒批簽證、稅負過重等問題。